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又有5家,独董辞职潮真要来?苗头初显,但还没有那么夸张!

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又有多家上市公司出现独立董事辞职。

一晚上5家A股公司独董辞职

截至晚间发稿,11月19日A股共有5家上市公司发布独董辞职公告,包括金花股份(600080)、科新发展(600234)、众信旅游(002707)、光弘科技(300735)和优博讯(300531)。另外,当日包含董监高在内的辞职公告共有29份。

众信旅游独董因任职届满而辞职,光弘科技独董因受聘为公司财务总监而辞职,科新发展及优博讯独董因个人原因辞职,金花股份未披露独董辞职原因。上述公司分布在中药、旅游、电子通讯等行业,总市值出在20亿元至100亿元的区间。

或由康美案引发的独董离职潮备受市场关注。证券时报此前报道,康美案一审判决中,涉案的5名独立董事被判上亿元的连带赔偿责任,远超其任职期间所获薪酬,由此引发业界讨论,部分市场人士担忧康美案将导致大量优秀的独立董事退出资本市场。

“离职潮”已略显苗头。证券时报・e公司记者统计发现,近期上市公司独董辞职公告确有增多迹象。11月12日以来,A股上市公司共出现20条独董辞职公告,而本月在此之前相关公告的数量不过13条。

不过,辞职现象尚未形成规模,相关公告数量增幅并不突出。11月12日以来单日新增的辞职公告数量在2-5条之间,相比此前波动不大。对比今年其他月份来看,8月、9月、10月独董辞职公告分别为49条、36条、38条,11月至今相关公告数量为33条。

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法律专家怎么看?

更具深远意义的是,康美案引发了业内对独董制度的反思。

在证券时报・e公司记者对多位专家的采访中,勤勉尽责的边界问题是被屡次提及的焦点。北京植德律师事务所合伙人姜胜告诉记者,独立董事权责失衡的问题长期未得到解决,在衡量责任时并未区分内部董事和外部董事,“签字即担责”的原则被监管及司法部门普遍接受,而勤勉义务的边界尚待厘清。

“从这个意义上讲,康美案的判决会带来负面效应。独董在难以全面掌握公司信息的情况下,可能更容易选择不发表意见或盲目投反对票,以此来逃避责任,或者直接辞职。另一种情况则是开给独董的薪资大幅提高,但在目前的市场条件下也难以实现。独董需要承担的责任和相关路径并不匹配,那么选择逃避的可能性会更大。”姜胜表示。

金诚同达律师事务所管理合伙人刘胤宏对证券时报・e公司记者表示,很多判例出来之后对现行独董制度和证监会行政处罚制度等有一定的方向性的指导意义,但具体边界还需要更多实践案例去明确,比如什么样的过错和独董有关联,什么样的情况下独董能够免责。

谈及如何改进独董制度,姜胜认为,首先要保障独董的信息获取权,目前实践中常常出现内部管理层故意隐瞒或编造事实,公司拖延或阻挠独董提出的主动调查等情形,继而独董难以发挥监督作用;其次要设置独董责任限制,可以考虑根据董事类型的不同而作更加细化的规定;以及健全独董的激励机制,国内独董的薪酬较低也是导致兼职现象及不勤勉尽职的原因之一,如果实践中要求独立董事承担较重的责任,那么也应当在相应的激励机制上作出调整,否则难以做到权利义务方面的平衡。

(编辑:彭勃)

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